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如何确定购买房产时公司及个人之间的权属关系?

来源:未知  作者:maimai_admin  时间:2019-08-08 10:07


 
一、基本案情
1、原告诉称
A公司向本院提出诉讼请求:请求判令北京市朝阳区北辰西路69号4单元0000号房屋和北京市朝阳区北辰西路69号4单元000X号房屋所有权归A公司,并判令张亮立即将上述两套房产过户至A公司名下。事实和理由:A公司系中外合资企业,张亮是A公司中方股东委派到A公司的董事兼总经理,负责A公司日常生产经营管理工作。2004年4月30日,A公司在北京设立办事处(现已改为分公司)。为方便北京办事处办公,A公司股东和董事一致同意由A公司出资,在北京购买房产作为北京办事处的办公场所,为简化程序,A公司股东和董事一致同意由张亮以个人名义代A公司购买并持有相关房产。基于上述股东一致意见,A公司出资,由张亮以其个人名义与B置地(北京)股份有限公司(以下简称B公司)签订购房合同,购买了由B公司开发的峻峰华亭两套房产,即北京市朝阳区北辰西路69号4单元0000号和000X号(以下统称北京房产)。北京房产的首付款、按揭贷款及利息由A公司以多种方式支付给张亮,再由张亮支付给B公司或按揭银行,相关的付款凭证均记录在A公司账簿和年度报表中,总计支出人民币5422151.97元。2015年,A公司外方股东与中方股东发生争议,经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决,解除合资合同。尽管合资合同解除,即将进入清算程序,但因各方股东不配合,不仅至今无法成立清算小组,且由于各方分歧巨大,清算小组在短期内根本无法成立。在此期间,A公司曾多次要求张亮交还北京房产,或者签署书面文件确认其系代A公司持有北京房产,但张亮予以拒绝。现有证据显示,张亮欲利用其系北京房产所有权人的便利,出售北京房产并转移售房款,A公司将因此遭受重大且无法弥补的财产损失。目前,A公司尚未进入清算程序,且因公章遗失,只能依据民事诉讼法的相关规定,由A公司法定代表人签字,以A公司名义向人民法院提起本案诉讼,维护A公司合法权益。
2、被告辩称
张亮辩称:李正虽为A公司法定代表人,但其隐瞒了公司公章未遗失的事实,且在未经董事会决议的情况下提起诉讼,不仅侵犯了张亮的合法权益,亦损害了A公司以及中方股东的合法权益。A公司系中外合资企业,由中方深圳市C科技有限公司(以下简称C公司)法人股东和外方自然人股东李正组成。张亮系A公司董事兼总经理,负责A公司日常经营。张亮就相关事实陈述如下:第一、A公司法人公章经江西省公安厅备案后,自2004年至今一直由中方股东保管并正常使用,从未遗失。第二、A公司自成立至今,从未有过股东或董事一致同意由张亮以个人名义代购并持有相关房产之事实。第三、张亮购买的北京房产,不存在由A公司出资的任何事实。第四、A公司凡涉及到中外双方股东逐年逐次分红,中方股东应得30%的分红,其中20%由外方股东李正通过其亲属等人汇入张亮账户,另外10%通过外方股东李正亲属等人汇入张亮账户或者直接支付房屋开发商(首付款)。第五、A公司成立之初,为便于对外销售产品,在北京设立了办事处,但由于外籍人员和外资企业购房政策的缘故,双方股东形成合意并付诸实施,即李正放弃购房,由张亮个人购房,包括首付款在内的全部购房款,逐年逐次在中方股东分红中按10%扣除,由外方股东李正代为支付。第六、北京房产购房款的支出,只是A公司中外股东之间的结算或债权债务关系,北京房产与A公司没有任何关系。张亮将北京房产租赁给A公司分公司使用,也无可非议。第七、目前,A公司中外股东逐年分红总额和比例,已由中方股东委托司法审计鉴定(尚未出具鉴定书),也可由法院另行委托鉴定。张亮也申请对A公司股东分红情况进行调查。第八、A公司章程及股东合作协议约定,外方股东李正负责对外销售,同时兼北京分公司负责人。为方便A公司北京分公司办公及业务需要,张亮将北京房产的房屋所有权证原件及购房款发票、完税凭证、房屋维修基金收据等均存放在A公司北京分公司。时至2016年4月6日,外方股东李正为达到非法占有A公司货款3.5亿元,偷漏国家税款、逃避中国法律追究之目的,在中方股东申请人民法院强制清算的听证会上,竟然提出不需要进行评估清算,直接解散A公司之无理要求,遭到中方股东拒绝,中国法律也绝不允许。在此期间,李正将张亮交由A公司北京分公司的北京房产房屋所有权证和购房款发票、完税凭证等,在其撤离时一并带走,拒不返还张亮。张亮已申领了新的房屋所有权证并将房屋收回。第九、既然李正提出北京房产购房款已于2007年付清,并提出张亮长时间拒不履行返还房屋义务,那么时至2016年其提起诉讼,已经超过法定诉讼时效。综上,A公司法定代表人李正向法院提起诉讼,无任何事实和法律依据,请求人民法院驳回A公司法定代表人李正的诉讼请求。
二、法院查明
经审理查明:2003年5月31日,C公司与D公司签订《南昌A科技有限公司合同》,约定由C公司与D公司共同投资设立A公司,其中C公司认缴出资占注册资本的30%,D公司认缴出资占注册资本的70%。C公司在合同上加盖了公司印章并由法定代表人签字,张亮作为D公司代表在合同上签字。2003年6月16日,A公司取得了江西省人民政府外商投资企业批准证书。2003年8月11日,A公司取得了江西省南昌市工商行政管理局签发的《营业执照》,D公司任法定代表人。2004年4月30日,A公司北京分公司成立,李正任负责人,营业场所位于北京市朝阳区北辰西路69号4单元0000室。
2004年6月20日和同年6月30日,张亮作为买受人与出卖人B公司签订两份商品房买卖合同,约定由张亮购买B公司开发的北京房产。2004年7月,张亮作为借款人与贷款人中国银行北京市分行、保证人B公司签订楼宇按揭担保借款合同,约定由张亮以北京房产中的0000号房屋做抵押,向中国银行北京市分行借款159万元。2006年7月26日,北京市住房和城乡建设委员会就北京房产填发了编号为京房权证朝私06字第XXXX号和198158号房屋所有权证,载明所有权人张亮。2015年8月31日,张亮以挂失方式重新补领了编号为京房权证朝字第XXXX号和1530757号的北京房产所有权证。
2016年4月6日,中国国际经济贸易仲裁委员会作出(2016)中国贸仲京裁字第0447号裁决书,裁决解除D公司与C公司于2003年5月31日签订的《南昌A科技有限公司合同》。2016年5月9日,C公司向江西省南昌市中级人民法院提出申请,请求人民法院指定第三人D公司组成清算组对A公司进行清算。2016年8月22日,江西省南昌市中级人民法院依法作出(2016)赣01民算(预)2号民事裁定书,裁定受理C公司对A公司的强制清算申请。目前,该案正在审理期间。
庭审中,A公司与张亮为主张北京房产权益,分别提交了相关证据。其中,A公司提交了以下证据:一是北京市方正公证处出具的两份公证书,其中一份公证书公证内容是A公司财务总监曹健女士向张亮发送邮件,要求对北京房产进行权属确认;另一份公证书公证内容是A公司法定代表人李正发给张亮的邮件及《房产归属确认协议书》附件。二是A公司财务保存的支付北京房产的收据、记账凭证、银行回单及进账单等全部购房款凭证。三是A公司法定代表人李正及财务人员等五人的书面证词。A公司以上述证据证明中外股东形成了以张亮名义购买北京房产的合意。张亮认为,A公司提交的证据不能证明A公司主张的事实,提出其作为A公司董事兼总经理,为方便A公司开展业务,将自己购买的北京房产租赁或由A公司北京分公司使用,并将购房资料存放A公司北京分公司,并无不妥,不能证明北京房产由A公司北京分公司使用就必然成为A公司房产。
张亮提交了A公司中方股东C公司于2016年9月15日出具的证明、A公司2004年至2010年财务月报表及A公司北京分公司向A公司发送的000X年至2014年双方股东分红《北京凭证》邮件截图。其中,C公司证明内容是:“一、中外合资企业南昌A科技有限公司于2003年8月成立,由中方(深圳市C科技有限公司)法人股30%和外方自然人李正70%,双方股东组成。董事会成员由四名董事组成,双方各委派二名,中方委派的二名董事为张亮与唐翔祥,外方委派的二名董事为李正与沈岚;二、张亮系我公司委派A公司董事,任副董事长、总经理职务并负责公司日常生产经营管理等工作;三、就北京市二套房产(京房权证朝私06字第XXXX号、京房权证朝私06字第XXXX号)的归属问题,A公司自成立始至今从未有过股东和董事一致同意由张亮以个人的名义代公司购买并持有相关房产之事实;四、A公司成立之初,为便于产品对外销售,为设立北京办事处方便使用,更是由于外籍人员、外资企业购房政策限制的缘故,双方股东早已形成合意并付诸实施,即:李正放弃购房,由张亮个人购房,全部购房款包括首付,则逐年逐次在中方股东分红中按10%扣除,由外方股东李正代为支付;五、涉案北京二套房产的全部购房款的支出,或者说是由谁支付的,只是A公司双方股东之间的结算或债权债务关系,不存在由A公司出资,与A公司无关;六、目前关于A公司双方股东的逐年分红总额和比例,我公司已委托司法审计鉴定(尚未出具鉴定书),也可由法院另行委托鉴定。”A公司2004年至2010年财务月报表,记载了收入及股东分红、购房首付款、月供及峻峰购房款等各项支出。《北京凭证》无印章及相关人员签字。张亮以此证明A公司中外股东在000X年至2014年分红总额以及二比八的分红比例,中方股东应分得的剩余10%的分红由A公司外方股东李正代张亮支付购房款,北京房产购房款的支出,只是A公司中外股东之间的结算或者债权债务关系,与A公司无关。A公司认为,张亮提交的证据不能证明张亮主张的事实,指出C公司由张亮妻子和女儿出资设立,法定代表人由张亮妻子担任,与张亮是利益共同体,与本案有直接利害关系,不具有证明力。A公司对张亮提交的A公司2004年至2010年财务月报表的真实性没有异议,但不认可张亮的证明事项,指出财务月报表记载的股东分红,系A公司关联公司A香港公司的分红,张亮收到的分红款全部由A香港公司银行账户汇出。财务月报表还记载了购房首付款、月供及峻峰购房款等项目,证明北京房产购房款由A公司支付并作为公司房产记载于公司账簿中。A公司对张亮提交的《北京凭证》的真实性没有异议,但对张亮主张的证明事项不予认可。
三、法院判决
南昌A科技有限公司系北京市朝阳区北辰西路69号4单元0000号房产(原房屋所有权证编号京房权证朝私06字第XXXX号,现房屋所有权证编号京房权证朝字第XXXX号)和北京市朝阳区北辰西路69号4单元000X号(原房屋所有权证编号京房权证朝私06字第XXXX号,现房屋所有权证编号京房权证朝字第XXXX号)权益人,张亮于本判决生效之日起三十日内协助南昌A科技有限公司将上述两套房产所有权转移登记至南昌A科技有限公司名下。
四、律师点评
关于张亮提出的李正隐瞒公司公章未遗失且未经董事会决议的情况下提起诉讼,不仅侵犯了张亮的合法权益,亦损害了A公司以及中方股东的合法权益的辩称理由。李正作为A公司法定代表人,为维护公司权益,有权代表公司提起诉讼。张亮并非A公司股东,李正作为A公司法定代表人提起本案诉讼,是为了维护A公司中外股东的合法利益,并未侵犯股东权益。关于张亮主张的诉讼时效,根据法律规定,诉讼时效从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。事实上,在A公司股东发生争议并在中国国际仲裁贸易委员会于2016年4月6日裁决解除D公司与C公司签订的《南昌A科技有限公司合同》之前,无证据表明A公司中外股东之间或外方股东与张亮之间就北京房产存在或者发生过争议,也没有证据表明中外股东就北京房产有过约定或者张亮对北京房产行使及主张过权利。实际上争议发生在A公司中外股东解约后的财产清算期间。A公司提起本案诉讼时,并未超过诉讼时效,张亮以诉讼时效抗辩的理由不能成立。关于北京房产权属问题。张亮提出,为便于A公司销售产品在北京设立了办事处,但由于外籍人员和外资企业购房政策的缘故,中外股东形成由张亮个人购房而由外方股东李正代为支付首付款以及逐年逐次在中方股东分红中扣除10%的方式折抵代付的剩余购房款。张亮上述主张表明,当初之所以没有以外籍人员D公司名义或者外资企业A公司名义购买北京房产,是因购房政策缘故,但购买北京房产并以北京房产作为A公司北京分公司营业场所,系A公司中外股东之合意。张亮仅仅是A公司中方股东C公司委派的董事兼总经理,并非A公司股东,其主张没有任何事实依据。北京房产无论以何人名义购买,在由合资经营企业A公司出资并由合资经营企业A公司北京分公司实际使用的情况下,应认定北京房产为合资经营企业A公司资产,与非合资经营企业股东的张亮无任何关联。A公司诉讼请求符合事实及法律规定。
 



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